基本案情
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）1993年1月在海南省成立，1999年11月在上海证券交易所上市，是一家经营国内国际航空业务及其他相关服务业务的公司，主要提供的服务有客运、货运、包机等服务。企业自2017年底爆发流动性危机，通过自救转为债务危机，存在非经营性资金占用、违规担保、未披露担保等问题。截至2020年12月31日，海航控股资产负债率为113.52%，严重资不抵债。
今年1月，债权人以海航控股不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对海航控股实施重整。同时，债权人以新华航空、长安航空、山西航空、祥鹏航空、福州航空、乌鲁木齐航空、北部湾航空、科航投资、海航技术、福顺投资十家控股子公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对十家子公司实施重整。2月，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理了对海航控股、十家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组为管理人。此外，海航控股的控股股东大新华航空、重要股东海航集团及重要股东海航集团的一致行动人长江租赁也先后于2月、3月收到法院的重整裁定。
截至2021年2月10日评估基准日，海航控股及十其家全资子公司资产评估总值为945.61亿余元。截至2021年9月重整计划草案提交日，债权人申报债权共计3,972.09亿余元，经调查，十一家公司另有公益债务、未申报债权约340亿元。假定破产清算状态下，海航控股普通债权清偿率为4.45%，最高普通债权清偿率为长安航空12.57%，最低为科航投资0.00%。
裁判结果
为维持企业营运价值，海南高院在受理重整申请后，决定海航控股及十家子公司继续营业。
从2021年3月，管理人发布重整投资人招募公告，经过严格审查，最终确定宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大实业”）作为海航集团航空主业战略投资人。
2021年4、9月，海航控股以及十家全资子公司先后举行第一次、第二次债权人会议，截至2021年10月20日表决截止期，海航控股等十一家公司各表决组均高票通过重整计划草案。海南高院批准重整计划并终止重整程序。2021年10月，海南高院作出裁定，确认重整计划执行完毕并终结重整程序。
重整计划概要
方大实业作为牵头主体，已联合其下属关联企业设立了海南方大航空发展有限公司（以下简称“海南方大”），作为参与公司重整投资的实施主体。重整计划方案如下：
一、引入战略投资者。海航控股保持其对下属子公司的实控关 系，海南方大以123亿元现金对价，取得海航控股不少于44亿股股票并取得其实控权，进而通过海航控股间接实控其包括进入重整程序的十家子公司在内的全部子公司。
二、资本公积金转增股本。海航控股按每10股转增10股比例转增约164.37亿股股票，其中44亿股股票用于引战，所获对价用于支付重整费用、清偿债务、公司经营，剩余股股票用于抵偿部分债权人债务。
三、子公司出资人权益调整。新华航空、山西航空、祥鹏航空、长安航空、北部湾航空的部分注册资本变更至海航控股名下。
四、协同重整应对退市风险。海航控股及十家子公司的部分债务转移至关联方海航集团、航空集团，由其共同清偿，已解决上市公司合规问题。
五、普通债权的清偿。每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由十一家公司在本次重组计划获得法院裁定批准之日期60日内依法以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足清偿的以引战资金统一清偿。
六、有财产担保债权。在担保财产的评估价值范围内优先受偿，其中：
（1）有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿。
（2）有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，则就担保财产评估价值范围内的债权，调整后的有财产担保债权由担保人或建设工程所有权人在以2022年为首年的10年内以现金方式予以留债分期清偿，并按原融资利率与2.89%/年孰低者确定留债利率。自首年（即2022年）分20次付息，自第二年（即2023）年逐年还本。对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押担保权人主张权利的，先就担保财产的市场价值向建设工程价款优先债权人分配，再向抵质押权人分配。按照上述方式留债分期清偿后，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。
（3）有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项优先受偿，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。
（4）对于救助贷款对债务人特定财产享有担保权的，按照有财产担保债权清偿。
（5）对于重整前已存在、双方决定继续的融资租赁业务，未确定期限及利率条件的，按照由财产担保债权留债清偿的规则清偿。
七、预计债权：就截至本重整计划执行完毕之日的预计债权，本次重整按照管理人测算金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。对预留偿债资源不足清偿该等债权的部分，海航集团、航空集团将全额进行关联方清偿。
八、劣后债权：劣后债权将不直接占用本次重组偿债资源。在本重整计划获法院裁定批准之后起三年后，若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
九、税款债权和职工债权：不作调整，由十一家公司在本重组计划执行期间依法以现金方式全额清偿。
典型意义
一、通过重整，作为上市公司的海航控股化解了因其触发海航控股计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产 对公司造成的损失等合规问题面临的未来退市风险。
二、通过进行债权债务股权重组，重整企业得以摆脱债务危机、流动性困境，重获新生，有利于重整企业提升运营价值。
三、通过重整，维护了广大中小投资者、职工的合法利益，也保障了上下游产业链企业的正常生产经营，有利于各方相关利益者的共同利益。
END
作者：孔熙晨 实习律师
简介：会计学理学硕士，曾供职于国内大型会计师事务所及新药研发公司。
服务领域：公司业务、诉讼与争议解决、资本市场。
指导合伙人：杨冰 律师
简介：安徽大学法学硕士，十三年丰富司法实务经验，为多家银行、保险公司、基金公司等金融机构提供常年及专项法律服务，擅长金融犯罪及金融纠纷类民事案件。
